Andersen & Martini - vedtægter pr. d. 28. april 2011
5/4/2011 3:39 EST
Andersen & Martini A/S
Selskabsvedtægter
Andersen & Martini - vedtægter pr. d. 28. april 2011
Andersen & Martini's vedtægter er nu opdateret i henhold til
generalforsamlingen den 28. april 2011
Nasdaq - OMX Den Nordiske Børs A/S Meddelelse nr. 5/2011
Nikolaj Plads 6
Fondskode DK 0010283597
1067 København K CVR nr.
15313714
Kontaktperson
Adm. direktør
Peter Hansen
Tlf. 3693 1011
4. maj 2011
Nye vedtægter pr. den 28. april 2011
Andersen & Martini A/S har opdateret vedtægterne i henhold til beslutning på
generalforsamlingen den 28. april 2011. Disse vedhæftes.
Med venlig hilsen
Andersen & Martini A/S
Peter Hansen
Adm. direktør
VEDTÆGTER
for
ANDERSEN & MARTINI A/S
________________________
Navn, hjemsted og formål§ 1.
Selskabets navn er "ANDERSEN & MARTINI A/S". Selskabet driver tillige
virksomhed under navnene "AUTO-ISLEV A/S (ANDERSEN & MARTINI A/S)",
"SKADECENTER DANMARK A/S (ANDERSEN & MARTINI A/S)", "OLUF SVENDSEN A/S
(ANDERSEN & MARTINI A/S)", "SAAB CENTER RINGSTED A/S (ANDERSEN & MARTINI A/S)",
"ISLEV MOTOR A/S (ANDERSEN & MARTINI A/S)", "SAAB CENTER BIRKERØD A/S (ANDERSEN
& MARTINI A/S)", ”A&M Leasing A/S (ANDERSEN & MARTINI A/S)” og ”A&M Finans A/S
(ANDERSEN & MARTINI A/S)”, "A&M Biludlejning A/S (ANDERSEN & MARTINI A/S)".
§ 2.
Selskabets formål er at drive import og eksport, handel såvel detail som en
gros, agentur- og kommissionsvirksomhed, industri, håndværk, udlejning,
herunder leasing, samt finansiering.
Aktiekapital§ 3.
Selskabets aktiekapital er 23.830.000 kr., hvoraf 3.584.000 kr. er A-aktier og
20.246.000 kr. er B-aktier.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
§ 4.
Aktiekapitalen er opdelt i aktier à 10 kr. eller multipla heraf.
For selskabets aktier gælder,
-- A-aktierne lyder på navn og stedse skal være noteret på navn i selskabets
ejerbog; notering på hemmeligt navn kan ikke ske, samt at B-aktierne
udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog,
-- A-aktierne er ikke-omsætningspapirer, medens B-aktierne er
omsætningspapirer,
-- ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller
delvis,
-- der ikke gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og
-- selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter de herom i lovgivningen
fastsatte regler.
Der gælder særlige regler om A-aktionærernes og B-aktionærernes fortegningsret
ved aktieudvidelse (§ 5) og om A- og B-aktiernes stemmeret (§ 12). I øvrigt har
ingen aktier særlige rettigheder.
Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S),
Weidekampsgade 14, 2300 Københavns. Ejerbogen skal indeholde en fortegnelse
over samtlige aktier i selskabet.
§ 5.
Udvides aktiekapitalen med såvel A- som B-aktier, må det ved udvidelsen
eksisterende kapitalforhold mellem de to aktieklasser ikke forrykkes. A- og
B-aktionærerne har i dette tilfælde fortegningsret til at tegne aktier inden
for deres egen aktieklasse således, at aktionærerne i den anden klasse først
derefter kan udøve deres fortegningsret.
Udvides aktiekapitalen med enten A-aktier eller B-aktier har i dette tilfælde
begge aktieklassers aktionærer proportional fortegningsret til de nye aktier.
Generalforsamlingen kan med den stemmeflerhed, der kræves til
vedtægtsændringer, bestemme afvigelser fra reglerne i stk. 1 og 2.
Generalforsamlinger§ 6.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen og afholdes i Storkøbenhavn.
§ 7.
Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.
§ 8.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af en tidligere
generalforsamling, når bestyrelsen eller en af de valgte revisorer har forlangt
det, eller når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt begæres
af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Fremsættes
sådan begæring, skal indkaldelsen til generalforsamling foretages inden 14 dage
efter begæringens modtagelse.
§ 9.
Indkaldelse til generalforsamlinger - såvel ordinære som ekstraordinære - skal
foretages tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen.
Indkaldelse sker via selskabets hjemmeside og via Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens IT-system. Indkaldelse sker endvidere skriftligt til alle i
ejerbogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
I indkaldelsen angives de anliggender, der skal behandles på
generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på
generalforsamlingen, skal dette og forslagets væsentligste indhold angives i
indkaldelsen.
Meddelelse om indkaldelse skal afgives til selskabets medarbejdere, såfremt
disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter selskabslovens § 142, 2.
punktum.
Senest tre uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, det samlede antal
aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede
antal for hver aktieklasse, de dokumenter, der skal fremlægges på
generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende
den senest reviderede årsrapport, dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt
de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside. Gøres de
formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse pr. brev ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på
hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform og sender
formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.
§ 9 a.
Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold til
aktieselskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom
dokumenter kan fremlægges eller sendes elektronisk.
Selskabets direktion anmoder selskabets navnenoterede aktionærer om en
elektronisk postadresse, hvortil meddelelser, jf. stk. 1, kan sendes. Alle
aktionærer skal sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte
elektroniske postadresse, og den enkelte aktionær skal løbende sørge for at
ajourføre denne.
Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk
kommunikation gives af selskabets direktion direkte til aktionærerne eller på
selskabets hjemmeside.
§ 10.
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære
generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for
bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Fremsætter en
aktionær krav herom senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse,
afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på
dagsordenen for generalforsamlingen.
§ 11.
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen
fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen,
som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i
generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om
adgangskort til den pågældende generalforsamling senest tre dage forud for
afholdelsen. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som
aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen
har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.
Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme.
En aktionær kan møde og stemme ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal på forlangende
fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, udstedt ikke tidligere end et år før
generalforsamlingen.
§ 12.
Ethvert aktiebeløb på 10 kr. af A-aktiekapitalen giver 10 stemmer.
Ethvert aktiebeløb på 10 kr. af B-aktiekapitalen giver een stemme.
§ 13.
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent.
Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og
stemmeafgivningen.
Afstemning sker skriftligt, når det bestemmes af dirigenten eller begæres af en
stemmeberettiget aktionær.
§ 14.
Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives
af dirigenten og bestyrelsens tilstedeværende medlemmer.
§ 15.
På generalforsamlingen kan, med mindre alle aktionærer samtykker, beslutning
kun tages om de forslag, der er optaget på dagsordenen og ændringsforslag
dertil.
§ 16.
Afgørelser på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed.
Til vedtagelse af beslutninger - bortset fra sådanne, til hvilke der efter
loven kræves eenstemmighed eller særlig kvalificeret majoritet - der går ud på
1. Forandring i selskabets vedtægter
2. Aktiekapitalens udvidelse eller nedsættelse
3. Selskabets opløsning eller forening med et andet selskab eller firma
fordres dog, at to tredjedele af aktiekapitalen er repræsenteret på
generalforsamlingen, og at mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som
af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital er for forslaget.
Er der ikke repræsenteret et tilstrækkeligt antal aktier på en
generalforsamling, hvor et forslag har opnået den i stk. 2 angivne majoritet af
de afgivne stemmer og af den repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen
snarest muligt til en ny generalforsamling, hvor forslaget da skal anses for
vedtaget - uden hensyn til antallet af repræsenterede aktier - når mindst to
tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital er for forslaget.
§ 17.
På den ordinære generalforsamling skal foretages:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.
3. Beslutning om:
1. Godkendelse af årsrapporten.
2. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i
henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revision.
6. Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.
Bestyrelsen og direktionen§ 18.
Bestyrelsen består af mindst tre og højst 8 medlemmer, der vælges af
generalforsamlingen for ét år ad gangen.
§ 19.
Bestyrelsen vælger en formand af sin midte.
Formanden indkalder til møde, så ofte han finder det fornødent, eller når det
forlanges af en bestyrelsesmedlem eller af en direktør.
§ 20.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når flere end halvdelen, dog mindst tre
generalforsamlingsvalgte medlemmer, er til stede. Alle afgørelser træffes med
simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme
udslaget.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af
de i mødet deltagende medlemmer af bestyrelsen.
Bestyrelsen fastsætter i en forretningsorden de nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv.
På hvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen, og de tilstedeværende
bestyrelsesmedlemmer skal ved deres underskrift bekræfte, at de er gjort
bekendt med eventuelle indføjelser.
§ 21.
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere direktører og
bestemmer forretningernes fordeling imellem direktionens medlemmer.
Bestyrelsen kan meddele prokura.
§ 22.
Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen og organisationen af selskabets
virksomhed. Direktionen varetager den daglige ledelse og skal derved følge de
retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet.
§ 23.
Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, af et bestyrelsesmedlem i forening
med en direktør eller af to direktører i forening.
Regnskab og revision§ 24.
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
For hvert regnskabsår udarbejdes årsrapport bestående af årsberetning,
resultatopgørelse og balance.
Årsrapporten opgøres således som god regnskabs- og forretningsskik tilsiger.
Beslutning om anvendelsen af det overskudsbeløb, der er til disposition i
henhold til årsrapporten, træffes af generalforsamlingen efter forslag fra
bestyrelsen.
§ 25.
Revisionen af selskabets regnskaber varetages af en eller to af
generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer.
________
Med seneste ændringer vedtaget på den ordinære generalforsamling den 28. april
2011.